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湖北能源集团股份有限公司关于公司子公司对外借款暨关联交易的公

2019-10-31 09:30:40

来源:剪市新闻  

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公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

为了进一步降低融资成本,提高项目收入,湖北能源集团有限公司(以下简称公司)的子公司瓦雅加发电有限公司(以下简称egh公司)拟向三峡金融(香港)有限公司(以下简称三才香港公司)申请总额不超过7.83亿美元的贷款,以偿还egh现有的银行贷款。

由于中国长江三峡集团有限公司(以下简称三峡集团)持有三才香港公司100%的股权,且三峡集团为本公司控股股东,本公司为egh公司的间接实际控制人,该贷款构成关联交易。

该提案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。鉴于三峡集团是本公司、中国长江电力有限公司(以下简称长江电力)和三才香港公司的控股股东,公司董事田泽新为三峡集团推荐董事,公司董事谢峰为长江电力推荐董事,两位董事田泽新和谢峰回避就该议案进行表决。这项议案的表决结果是:有效票数为6票,其中6票赞成,0票反对,0票弃权。

本公司独立董事事先审议通过了该提案,并对本次关联交易发表了独立意见。这笔交易仍然需要股东大会的批准。届时,三峡集团、长江电力、长甸资本控股有限公司等相关股东将在股东大会上对此提案投弃权票。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要其他部门批准。

二.关联方及贷款人基本信息

关联方名称:三峡金融(香港)有限公司

注册地址:香港中环德辅道248号2104室

企业性质:有限公司

主要办公地点:北京

法定代表人:何龚欣

注册资本:1923.8万美元

税务登记证没有。:64146735

股权结构:中国长江三峡集团有限公司持有三才香港公司100%的股份,是三才香港公司的实际控制人。

经营状况:三峡金融(香港)有限公司成立于2014年12月4日。它是中国长江三峡集团有限公司为实现海外资本业务集团化管理,协助国际业务发展而直接投资设立的海外子公司。主要开展海外资本集中管理、账户监控、海外债券发行、银行信贷管理、市场化资本配置、流动性管理、贷款和外汇兑换等多种业务。现已与香港监管机构、各地区近20家金融机构和国际业务成员单位建立了广泛的业务联系和多层次的业务合作。

截至2018年底,三才香港公司总资产283.65亿元,净资产1.64亿元。2018年,三才香港公司实现营业收入8.04亿元,净利润1.94亿元。

关联方不是违背承诺的执行者。

三.借款人egh公司基本信息

埃格公司是秘鲁查加亚水电项目公司。本公司及其共同投资者于2017年8月发起投资,收购埃格赫公司100%股权。交易将于2019年4月完成。通过其全资子公司湖北能源国际投资(香港)有限公司,本公司持有egh公司40%的股权。根据本公司与共同投资者签署的一致行动协议,本公司是egh公司的间接实际控制人。

截至2019年9月,egh公司目前的银行贷款余额为7.83亿美元,贷款期限为两年,平均年融资成本为4.72%。

四.关联交易的定价政策和基础

本次关联交易的定价遵循公平、合理、公正的原则。本次新增关联贷款的成本低于埃格赫公司现有贷款,可有效降低公司子公司的融资成本,提高项目收益,同时不损害上市公司和全体股东的利益。

五、拟签订贷款协议的主要内容

1.贷款金额:不超过7.83亿美元;

2.贷款用途:归还egh公司现有股票贷款;

3.贷款期限:2年以上7年以下;

4.融资成本:不超过4%。

六.关联交易的目的和影响

egh公司通过该附属贷款偿还银行贷款,可以有效降低项目的财务成本,增加Egh公司的利润,增强项目的抗风险能力。

这项关连交易将继续扮演三才香港公司的角色,为海外项目服务及协助国际业务发展。

七、与关联方已经积累的各类关联交易

截至2019年9月30日,公司在三峡集团及其关联方的贷款余额为17.39亿元,利息支出为1.05亿元,存款余额约为6.18亿元。没有其他关联交易。

八、独立董事事先批准和独立意见

董事会审议上述提案前,独立董事认真审阅了公司提供的所有材料,并就相关事宜与董事会和公司管理层进行了深入的询问和讨论。他们认为公司有关关联交易的议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,同意将《公司子公司对外借款及关联交易议案》提交公司第八届董事会第三十六次会议审议。

独立董事认为,本次关联贷款交易的定价遵循公平、合理、公正的原则,符合公司子公司经营管理的需要,能够有效降低财务费用,维护股东利益,不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。独立董事一致同意该关联交易。

九.供参考的文件

1.第八届董事会第三十六次会议决议;

2.独立董事对公司子公司对外贷款及关联交易的事先批准函;

3.独立董事对公司第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见;

4.待签署的“贷款协议”。

湖北能源集团有限公司

董事会

2019年10月9日

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